陈到、廖化、陈宫、刘辟等人听说武德公主丞相吕玲绮从京都洛阳出兵上庸；于是上奏吕玲绮引汝南、南阳三万大军作为先锋部队先行一步，攻打上庸。

上庸守将杨任出城迎敌，两军在上庸城东五十里处相遇。这杨任乃是张鲁手下的第一员猛将，官拜镇军将军之职，掌中一杆镔铁枪有万夫不挡之勇。

杨任上前搭话：“汝等为何兴不义之兵，犯我州郡，劝尔等尽早退兵，以免生灵涂炭。”

陈宫上前回话道：“汝主汉中张鲁，不识天时，包庇西凉马超，与朝廷对抗。敌将如果听我良言相劝，可归顺武德公主，必能保全家室，如果胆敢对抗天兵，无异于以卵击石，最终得到个粉身碎骨的下场。”

杨任大笑道：“哈哈哈，所谓忠臣不事二主，废话少说，尔等鼠辈谁敢与我一战。”

偏将军刘辟听罢此言气的是眼眉倒竖，拍马挺枪直奔杨任，战不十合，杨任抵敌不住，调转马头往西逃走。刘辟哪里肯舍，引兵在后面就追。

陈宫在后面大喊：“刘将军休要追赶，小心敌军用计。”刘辟心说，杨任小儿分明是胆怯逃走，我且追上此人，生擒活拿立下首功。陈宫见刘辟不听，赶紧吩咐廖化，陈到二将追赶刘辟，从后面接应。

刘辟引兵追出杨任十几里，眼看追上。忽然道路两边树林中冲出两路敌军拦腰攻向刘辟军。左边杨柏，右边杨昂引军把刘辟军包围，刘辟军大乱。刘辟赶紧引兵撤退，杨任弯弓搭箭一箭射中刘辟后心，刘辟应声落马，杨任飞马赶到，抽宝剑砍下刘辟人头。

众军看主将身死，皆无战心，四散奔逃。此时陈宫，陈到，廖化引兵赶到。杨任领得胜之兵又杀了回来，两军混战。陈宫军抵挡不住，大败而走，最终在上庸城东一百五十里处安扎营寨，清点败兵损失了一万五千兵马。杨任率军混战多时，大获全胜，引兵回归上庸。

几天以后武德公主丞相吕玲绮率大军赶到，陈宫、陈到、廖化等人连忙接着。吕玲绮听闻前军大败，刘辟战死，甚是不悦。

她眉头紧锁道：“陈将军，刘辟鲁莽，你才智超群，领兵多年，岂不知穷寇莫追，提防敌军埋伏吗？”陈宫道：“启禀丞相，刘辟立功心切，不听末将劝阻，所以导致我军中伏，大败而归。”

吕玲绮道：“你等督军作战不利，暂且记下，以后戴罪立功吧。”随即吕玲绮命陈宫等人作为后军押运粮草，亲自引军直取上庸。二十万大军，遮天蔽日往上庸进发，大军在上庸城东五十里处扎下营寨。

杨任听说吕玲绮大军已经到达，与杨柏，杨昂商议退敌之策。杨任道：“如今武德公主吕玲绮二十万大军来取上庸，我军实难抵挡，不如引兵撤退到汉中，来日决战，不知二位将军意下如何？”